摘要：自2013年國家大力推廣運用政府和社會資本合作(PPP)模式以來，PPP工作成果顯著。但在發展過程中，地方泛化濫用PPP、甚至借PPP變相融資等不規范操作等問題日益凸顯，加大了地方政府隱性債務風險。財政部印發的《關于規范政府和社會資本合作(PPP)綜合信息平臺項目庫管理的通知》(財辦金〔2017〕92號）（以下簡稱“92號文”），旨在以PPP項目庫管理為抓手，進一步規范PPP項目運作，推動PPP回歸創新公共服務供給機制的本源，促進PPP事業可持續發展。本文通過對92號文核心內容的梳理，為地方政府規范管理項目庫工作提供參考。
關鍵詞：92號文 核心內容 解讀
一、項目庫管理應分類施策
在財政部PPP綜合信息平臺系統上，項目庫分為項目儲備庫和PPP項目管理庫，其中，PPP項目管理庫包含處于識別階段、準備階段、采購階段、執行階段及移交階段的項目。92號文出臺后，原PPP項目管理庫識別階段的項目被列入項目儲備清單，PPP項目管理庫則包含準備階段、采購階段、執行階段及移交階段的項目。
當前，PPP項目管理庫中的項目普遍存在項目實際執行情況與入庫信息不匹配的問題，這不利于財政部門對項目信息的實時監管和社會投資人對項目的有效跟進。因此，項目庫在實行重新分類管理后，關鍵要解決項目儲備清單和PPP項目管理庫的過渡及銜接問題，以及項目信息的及時錄入問題，即實現項目庫的動態管理。
二、嚴控新項目入庫
（一）優先支持存量項目入庫
自2013年以來，國家大力推行PPP模式，眾多新建項目通過PPP模式進行投資建設運營。其中，新建項目又以政府付費類項目和可行性缺口補助類項目為主，這樣導致政府未來10-30年的支出責任加大，所有PPP項目政府支出責任占本級政府一般公共預算支出的比例逼近10%的紅線。50號文和87號文出臺后，政府進行投資建設的路徑受到嚴格管控，只能通過財政預算資金、地方政府債券和PPP模式三種方式。鑒于地方政府財力有限，地方政府債券額度少，PPP模式逼近10%的紅線等原因，地方政府投資建設新項目缺乏資金。而地方政府擁有許多優質的存量資產，可以通過PPP模式引入各類投資獲得存量項目資產轉讓對價，該部分資金可用于新的基礎設施和公用事業建設，以此實現投資的良性循環，并且該方式有利于供給側改革，可提高項目運營維護服務供給質量。未來，新建項目規模將有所下降，存量項目PPP運作將迎來發展機遇期。
（二）審慎開展政府付費類項目
政府付費類項目大多重建設輕運營，大多項目沒有實質性的運營部分。并且，在很多政府付費類項目中，項目建設成本不參與績效考核，或實際與績效考核結果掛鉤部分占比不足30%，以此固化政府支出責任。這類項目今后要進入PPP庫將面臨著較大的障礙。因此，未來可通過分析項目實施方案中的績效考核辦法來甄別不合規項目，若新項目同時滿足：政府付費（可用性服務費+運維績效服務費）與績效考核結果掛鉤、政府承擔的建設成本和運營成本均根據績效考核結果進行支付、建設成本中參與績效考核的部分占比不低于30%、政府付費在合作期內連續平滑安排等3個條件，則新項目可入庫，否則，不得入庫。
（三）明確不適合采用PPP模式的項目類型
近幾年，國家及各地地方政府大力推行PPP模式并出臺了相應的政策支持文件，各類PPP項目推陳出新，但也出現了不少將PPP模式作為融資手段的“偽PPP”項目。92號文明確將“偽PPP”項目排除在PPP項目庫中。
1、純商業化與招商引資項目
對于政府不負有提供義務、不具有公益屬性的純商業化項目不適宜采用PPP模式，如酒店、商業住宅、商鋪、購物中心等純商業地產開發項目、以招商引資為目的的項目。但是，在實操中，有些片區開發、文化旅游開發及改造等項目會涉及到部分的商業開發及招商引資，這既基于項目市場運作的需要，又能達到減少政府財政支出壓力的目的。對于這類項目，92號文并未作出限制。
2、涉及國家安全或重大公共利益的項目
涉及國家安全或重大公共利益的項目如重要國家機關、重點科研單位、軍事設施和軍工單位及其周邊安全控制區域內的建設項目等不適宜由社會資本承擔的，不采用PPP模式實施。
3、純工程建設且無運營內容的項目
本條規定主要針對傳統的BT工程。《關于進一步做好政府和社會資本合作項目示范工作的通知》(財金[2015]57號)指出，“對采用建設-移交(BT)方式的項目，通過保底承諾、回購安排等方式進行變相融資的項目，財政部將不予受理”，明確關閉BT工程模式通道。很多BT工程變相以PPP名義開展，無實質性運營內容，其實質卻與BT無異，這類拉長版BT項目應給予嚴厲制止。
（四）項目前期準備工作不到位不予入庫
1、92號文所指項目前期準備工作包括以下三點：
（1）新建、改擴建項目未按規定履行相關立項審批手續的。目前，PPP上位法尚未形成，而各部門政策規章“打架”現象普遍存在。對于PPP項目立項審批手續尚未有明確的規范性與指導性文件。目前普遍依據政府投資項目的立項審批手續履行。建議相關部門出臺相應的規范性文件以明確立項程序，也為財政部門更好地進行項目庫管理提供可參照的依據。本條規定對于部分時間緊、任務重的項目工作效率提出了更高的要求。
（2）涉及國有資產權益轉移的存量項目未按規定履行相關國有資產審批、評估手續的。92號文對存量項目的操作作了進一步的規范，若未完成存量項目的資產審批及評估等手續就進入項目執行，存在模糊國有資產公允價值，放任國有資產流失的嫌疑。
（3）未通過物有所值評價和財政承受能力論證的。
2、未建立按效付費機制。
在92號文之后申請入庫的項目，必須建立按效付費機制。主要有以下三方面：
（1）未建立按效付費機制。包括通過政府付費或可行性缺口補助方式獲得回報，但未建立與項目產出績效相掛鉤的付費機制的。明確所有的PPP項目都必須進行績效考核。
（2）政府付費或可行性缺口補助在項目合作期內未連續、平滑支付，導致某一時期內財政支出壓力激增的。如社會資本為提前退出要求政府按前高后低的形式進行付費導致政府財政前期壓力驟增，或者是出現政府按照等額本息對項目公司進行付費，但是地方財政支出整體趨勢由低到高導致合作期的某一年財政支出壓力驟增的情形。
（3）項目建設成本不參與績效考核，或實際與績效考核結果掛鉤部分占比不足30%，固化政府支出責任的。明確將建設期和運營期一起納入績效考核的范疇，已有的操作慣例是只要項目竣工驗收合格，對建設成本部分政府只需向項目公司支付可用性付費，固化了政府支出責任。建設成本與績效考核結果掛鉤部分占比超過30%，則對社會資本建設及運營能力提出了更高的要求。但是，對已入庫的PPP項目存在本條情形的，92號文并未提出相應的整改措施。
三、需要整改清退的已入庫項目
（一）屬于上文所述“不適宜采用PPP模式實施”和“前期準備工作不到位”兩種不得入庫情形的項目。
（二）未按規定開展“兩個論證”。包括已進入采購階段但未開展物有所值評價或財政承受能力論證的；雖已開展物有所值評價和財政承受能力論證，但評價方法和程序不符合規定的。物有所值及財政承受能力論證是政府決定項目是否采用PPP模式的關鍵環節。在現有的PPP項目中，兩論報告往往流于形式。存在的問題如物有所值定性評價專家打分隨意性較大、為保證通過財政承受能力論證，有些項目甚至將財政支出增長率提高到百分之十幾，嚴重脫離實際情況，給地方財政帶來了不小的隱患。
（三）不宜繼續采用PPP模式實施。包括入庫之日起一年內無任何實質性進展的；尚未進入采購階段但所屬本級政府當前及以后年度財政承受能力已超過10%上限的；項目發起人或實施機構已書面確認不再采用PPP模式實施的。地方政府換屆、項目操作難度大等原因可能導致項目推進不順利甚至被擱置，變成所謂的“僵尸項目”。一旦出現這種情形，說明項目并不適宜采用PPP模式或者項目實施機構積極性不足。財政部門應及時進行清理此類項目，為更多有價值的項目騰出空間。
（四）不符合規范運作要求。包括（1）未按規定轉型的融資平臺公司作為社會資本方的；（2）采用建設-移交（BT）方式實施的；采購文件中設置歧視性條款、影響社會資本平等參與的；未按合同約定落實項目債權融資的；違反相關法律和政策規定，未按時足額繳納項目資本金、以債務性資金充當資本金或由第三方代持社會資本方股份的。如項目公司未在合同規定的時間內完成項目融資交割的、未根據合同約定及項目建設進度提交項目資本金、項目資本金以“明股實債”的形式進入項目公司等。
（五）構成違法違規舉債擔保。包括由政府或政府指定機構回購社會資本投資本金或兜底本金損失的；政府向社會資本承諾固定收益回報的；政府及其部門為項目債務提供任何形式擔保的；存在其他違法違規舉債擔保行為的。出現上述情況的承諾或兜底可能有幾種原因：（1）項目所在地政府財政實力弱，為增加項目吸引力設置兜底條款；（2）對于時間緊任務重的項目，政府方容易處于被動狀態；（3）對于政府招商引資進來的社會資本，政府為鼓勵其為當地經濟發展多作貢獻而給予的變相補償。但是，不論是何種原因，一旦發現必須依法給予嚴厲處罰。
（六）未按規定進行信息公開的項目。包括違反國家有關法律法規，所公開信息與黨的路線方針政策不一致或涉及國家秘密、商業秘密、個人隱私和知識產權，可能危及國家安全、公共安全、經濟安全和社會穩定或損害公民、法人或其他組織合法權益的；未準確完整填寫項目信息，入庫之日起一年內未更新任何信息，或未及時充分披露項目實施方案、物有所值評價、財政承受能力論證、政府采購等關鍵信息的。在現有的PPP項目庫中，除了國家示范項目外，大多數的項目相關信息未公開，應及時公開并更新項目信息。
四、需進一步注意問題
92號文的出臺對PPP項目規范運作，促進PPP事業可持續發展將起到推動作用，嚴格落實文件精神，將對我國后續 PPP發展形成長遠影響，項目相關各方需做好積極的應對之策。
（一）92號文要求各地在2018年3月31日前完成項目管理庫的集中清理工作，相關主體需糾正PPP項目中的各項違法違規操作，必將影響已落地項目、采購中項目順利推進，對于清理出庫的項目，財政將無法安排預算支出，影響項目公司積極性和項目進度，對此影響對策92號文并未提及。假如項目最終被清理出庫且整改完善后仍無法符合PPP相關政策要求或整改后雙方失去合作基礎而導致合同無法執行，將在政府方與社會資本之間、政府方和項目公司之間引起極大的爭議，比如歸責和賠償、項目公司解散和人員安置、項目投資額審計和提前終止補償，甚至導致訴訟，各方需提前做好預判和對策。
（二）92號以及隨后發布的192號文及資管新規，這接連的PPP整風運動來勢兇猛，引導項目運作回歸合法合規和理性，未來對政府而言需推出優質、規范的PPP項目才能贏得市場的青睞；對民營企業而言參與環境將得到改善，參與度提升，真正發揮對公共服務提升促進作用；對央企而言項目將向“重建設”向“重運營”轉變；對金融機構而言傳統規避風險的固收類安排將受限制，未來PPP融資將更加多元化，在債務融資上項目收益債、資產證券化等將成為發展熱點，價值投資將得到重視。PPP規范階段的來臨，各方需做好應對之策。